观察｜穿透问责时代，国企高管须重点防范的合规风险——从六起隐性债务追责典型案例说起
题记：2026年9月11日，中央纪委办公厅、财政部办公厅联合公开通报六起地方政府隐性债务追责问责典型案例。通报不仅将点名追责延伸至省、市、区多个层级，更释放出两层对国有企业负责人而言尤为关键的信号：其一，融资平台一度成为隐性债务滋生的避风港，国企负责人的投融资决策、债务管控行为同样受刚性制度约束、同样要承担履职责任；其二，“新官不理旧账”亦纳入追责范畴，债务无论形成于何时、源自哪一任，现任领导干部消极履职即须担责。对国有企业，尤其是平台类企业的决策层而言，合规履职的边界正在被实质性重新划定。本文就国企高管须重点防范的合规风险作如下观察，以期为国有企业完善内控与履职管理有所裨益。
摘要：隐性债务追责已从“单位问责”转向“个人穿透问责”——国企高管的履职风险，正从经营层面上升为纪律与法律层面。这一定性，是理解下文六类风险的逻辑起点。
关键词：国企高管合规风险；隐性债务追责；穿透式问责；32号令；国有资产交易程序；国企负责人履职责任
一、从六起案例看问责逻辑之变：穿透、终身、个人
（一）通报要点
六起典型案例集中于两类问题——违规新增隐性债务，以及化债不实、搞纸面化债，相关责任人不论层级、不论岗位均被追责（参见注释1）：
- 贵州省委原常委、毕节市委原书记吴胜华，政绩观严重偏差、“新官不理旧账”，落实化债决策部署不力，被开除党籍、开除公职并移送司法；
- 四川省宜宾市原副市长兰宏彬，违规决策新增隐性债务37.7亿元，被双开并移送司法；
- 陕西渭南临渭区通过公立医院举债实施公益性项目，新增隐性债务1亿元；
- 安徽阜阳界首市隐性债务化解不实1.4亿元；江西九江经开区、宁夏银川市化债不实分别达10亿元、18亿元，相关国企负责人均被问责。
（二）对国企高管的借鉴意义
值得国有平台及公益类企业决策层高度关注的是，通报确立了穿透式责任认定逻辑：问责不再止步于单位，而是直接落到签字决策的个人；不再局限于现任，而是穿透至历史形成、前任遗留的债务。这意味着，高管个人的履职风险，已从“经营不善”上升为“纪律与法律责任”层面。下文围绕六类高发风险逐一展开。
二、风险一：违规新增隐性债务与纸面化债
隐性债务管控的法律底座清晰：《中华人民共和国预算法》第三十五条明确，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务（依法发行债券除外），亦不得为任何单位或个人债务提供担保；国发〔2014〕43号文及《地方政府隐性债务问责办法》（中办发〔2018〕46号）进一步将违规举债、虚假化债纳入终身问责。
（一）违规举债的红线。以公益性项目、公立医院、平台公司为载体变相举债，或通过政府购买服务、PPP、融资租赁等方式形成政府隐性债务，均属触碰红线。通报陕西渭南临渭区、四川宜宾的相关案例即为镜鉴。
（二）虚假化债同样追责。通报首次将“化债不实”与“新增隐性债务”并列、同等问责。以企业债券或转款资金偿还债务却仍按原数虚报、将化债资金挪作日常经营等“数字游戏”，已被明确认定为弄虚作假。
（三）合规建议。建立债务风险定期自查与上报机制，杜绝以任何形式新增隐性债务；化债须“实打实”，留存资金流向与偿债凭证；对历史上形成的疑似隐性债务，主动识别、分类处置、留痕备查，而非延后掩盖。
三、风险二：国有资产交易程序违规——评估与进场不可逾越
（一）32号令的硬约束。依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”），国有资产转让应以经核准或备案的评估结果为基础（第11条、第12条），并原则上通过产权交易机构公开进行，正式披露信息时间不得少于20个工作日（第13条）；因转让导致实际控制权转移的，还应提前预披露。
（二）程序瑕疵的法律后果。值得关注的是，国资交易程序瑕疵并非“补一份说明”即可化解。未经评估备案、未公开进场转让，严重时整笔交易可被认定为国有资产流失、合同无效，相关决策与经办人员亦须承担相应责任。这对习惯“内部协议转让”“一企一策豁免”思维的平台公司，是一道刚性红线。
（三）合规建议。任何国资资产转让、企业产权变动，均先完成审计评估与核准/备案，再走公开进场程序；严禁以“紧急” “战略”为由绕开程序；交易文件须由法务与合规双重审核，并将程序完备性作为签约先决条件。
四、风险三：违规融资担保与资金往来——互保圈与资金占用
（一）违规担保。平台公司之间互保、超持股比例或超限额为关联方提供担保、为政府项目违规兜底，是教科书级别的或有负债。《中华人民共和国企业国有资产法》第四十六条对关联方交易设有限制，中央企业层面更有《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）明确担保限额与审批要求，地方国企亦应参照从严。
（二）资金占用与政府兜底。以企业资金为政府支出、公益性项目“垫资”，或通过往来款、拆借形成对财政的资金占用，往往游离于合并报表之外，却正是隐性债务与巡察审计的高频雷区。
（三）合规建议。建立担保总额与单笔限额管控，关联方担保须经有权机关决议并披露；清理存量互保圈，压降对政府及无对价项目的资金往来；将“隐性担保”“隐性兜底”纳入年度合规自查清单。
五、风险四：资产处置中的权属与审批瑕疵
（一）划拨土地。依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时须报有批准权的人民政府审批，并补缴土地使用权出让金。平台名下大量土地可能为划拨性质，权属在纸面上“有”，在交易上“动不了”——未经审批即处置，交易存在被认定无效的重大风险。
（二）无证资产。未办理权属证书的资产（厂房、构筑物等）在转让、入股、抵债时，面临权属确认与审批双重障碍，亦易被巡察审计认定为资产管理失范。
（三）合规建议。资产处置前完成权属与性质清查，划拨地、无证资产单独建账并标注限制条件；涉及审批的，先取得政府批文与出让金核算；将资产瑕疵作为交易对价与交割先决条件的核心谈判项。
六、风险五：历史遗留责任与“新官理旧账”
（一）改制剥离遗留。僵尸企业、“三供一业”分离、职工安置等历史安排，在规范上市标的中少见，在老牌平台中却属常态，且往往牵涉外溢的维稳与安置成本。此类问题若长期搁置，将沉淀为或有负债与监管隐患。
（二）穿透式问责下的“旧账”义务。通报将“新官不理旧账”纳入追责，构建起债务治理的穿透式责任体系：历史债务不因任期更迭而“沉睡”，现任领导班子若消极履职、未主动推进化解与风险管控，同样面临问责。换言之，回避历史问题不再是一种“安全策略”，而本身就是风险来源。
（三）合规建议。对历史遗留事项建立专项台账，明确责任人与化解时限；重大遗留问题须上会决策并留痕；在任期内主动化解存量风险，形成可追溯的履职证据链。
七、从“事后免责”到“履职留痕”：高管合规内控建议
面对穿透、终身、个人的问责新常态，国企高管的自我保护之道，不在于“不出事”，而在于“履了职、留了痕、可追溯”。我们结合实务提出四项基础动作：
- 建立合规履职台账：对重大投融资、资产处置、担保事项，逐项记录决策依据、集体决议与执行结果；
- 落实重大事项集体决策与留痕：党委前置研究、董事会决议、国资监管报批等环节形成完整书面记录，杜绝“口头拍板”；
- 定期开展隐性债务与合规自查：将违规举债、虚假化债、违规担保、资产瑕疵纳入年度必查项，自查报告归档备查；
- 引入外部合规“体检”：在重大交易前由专业机构出具合规意见，既是风险防火墙，也是履职尽责的第三方证据。
结语
在穿透式问责已成为常态的当下，国企高管的合规底线，正在从“单位不出事”转向“个人履了职”。六起案例传递的信号足够清晰：历史债务不会因换届而免责，程序瑕疵不会因惯例而被豁免，虚假化债不会因账面平而被放过。对每一位身处决策岗位的高管而言，合规履职，本身就是最好的自我保护。当风险被前置识别、被留痕管理、被集体决策所约束，个人的履职责任，也就有了可抗辩、可回溯的合规底座。
注释
1. 参见中央纪委办公厅、财政部办公厅《关于公开通报六起地方政府隐性债务追责问责典型案例的通知》（2026年9月11日），载《人民日报》2026年9月12日第04版。
2. 《中华人民共和国预算法》第三十五条；《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）；《地方政府隐性债务问责办法》（中办发〔2018〕46号）。
3. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第11条、第12条（审计与评估）、第13条（进场交易与信息披露时限）。
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条（划拨土地使用权转让的审批与出让金补缴）；《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条（关联方交易限制）。
5. 《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号），地方国有企业可参照执行。
【作者简介】
欧灿辉律师 北京市京师（武汉）律师事务所创始合伙人、管委会副主任、党委委员、证券法律事务部主任、青工委主任，法学硕士，武汉仲裁委员会仲裁员，湖北省律协涉外专业委员会副主任，武汉市律协 “双百”领军人才，国有企业外部董事。
拥有律师、证券、基金、独立董事、军工保密多项专业资格，深耕资本市场、国有资本合规、企业投融资、并购重组与涉外商事法律服务，执业十六年，具备法律与金融复合专业背景。
长期服务央企、省属国企，担任多家大型国企改制、债券发行、产业基金专项法律顾问，承办大量公司并购、私募基金、跨境投资项目与重大商事仲裁案件。欧灿辉律师个人主页oucanhui.com。
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